危機管理・不祥事対応（内部不正・コンプライアンス対応）
【このような方へ】
– 役員・従業員による横領・情報持ち出し・不正が疑われている
– ハラスメントやコンプライアンス違反が発覚し、社内が混乱している
– 不祥事が発生したが、社内調査のやり方や対外説明の仕方が分からない
– 「起きた後」の対応だけでなく、「起きたときの備え」として危機管理体制を整えたい
当事務所では、不祥事・内部不正が疑われる場面での初動対応から社内調査・再発防止策、 役員責任や対外説明の整理までを、会社の規模に応じてサポートしています。
１ 不祥事・内部不正は、どの会社にも起こりうるリスクです
会社の役員がその地位を利用して私的な利益を得たり、 従業員が会社の機密情報を持ち出したり、 経理・在庫管理・営業現場で不正が行われたり――。
ニュースで報じられるような不祥事だけでなく、 中小企業・非上場企業でも、内部不正・不祥事は決して他人事ではありません。
- 売上の架空計上・費用の私的流用
- 内部情報・顧客リスト・技術情報の持ち出し
- 役員・管理職によるコンプライアンス違反
- ハラスメント対応の不備が組織的問題に発展したケース
など、一度表面化すると、企業規模に関わらず経営への影響は非常に大きい分野です。
２ 「予防」と「発生後の対応」はどちらも危機管理の一部
危機管理と聞くと、 「不祥事を起こさないようにすること（予防）」だけをイメージしがちですが、 実際には次の二つがセットです。
- 不祥事・内部不正を起こりにくくするための仕組み作り（予防）
- それでも起きてしまったときに、被害と信用低下を最小限にするための対応（発生後対応）
どれだけ社内ルールや研修を整備しても、 不祥事・内部不正を「完全にゼロ」にすることは現実的ではありません。
重要なのは、
- 「起きません」という前提で目をつぶるのではなく、
- 「起きることを前提に、何を準備しておくか」を決めておくこと
です。
３ 不祥事発生後に問題となりがちなポイント
不祥事が発覚した際、会社としてはつい、
「とにかく早く収めたい」 「外に漏れないように、静かに対応したい」
と考えがちです。
しかし、実務上問題となるのは、多くの場合「不祥事そのもの」だけではなく、
- 社内調査が不十分・恣意的であった
- 証拠保全を行わないまま口頭で事情聴取して終わらせてしまった
- 説明内容が後から変わり、「隠蔽」と受け止められてしまった
- 社内処分と対外説明の整合性が取れていない
といった、発生後の対応のまずさです。
この段階で誤った判断をすると、
- 取引先・金融機関・監督官庁の信頼低下
- 従業員の士気低下・優秀な人材の流出
- マスコミ・SNS等での批判の長期化
など、元の問題以上のダメージにつながることがあります。
４ 社内調査の重要性と、「誰が」行うべきか
不祥事・内部不正が疑われる場合、 まず必要なのは事実関係を明らかにするための社内調査です。
- 関係資料・データの保全（削除・改ざんの防止）
- 関係者からの事情聴取
- 法令・社内規程との関係の整理
- 再発防止策の検討
といったプロセスを、 後から検証されても耐えうる形で進めることが求められます。
しかし、多くの企業では、
- 調査担当となる人材が不祥事当事者と近い立場にいる
- 調査手法・記録の残し方に関するノウハウが社内にない
- そもそもどこまで調査すべきかの基準がない
という事情から、必要な調査が十分に行われないことがあります。
このような場合には、社外の弁護士を調査に関与させることが有効です。
５ 弁護士に関与させるメリット
危機管理・不祥事対応に弁護士を関与させることで、次のようなメリットがあります。
- 利害関係から一定の距離を置いた、第三者的視点で事実関係を整理できる
- 調査・ヒアリングの方法や記録の残し方について、 後日の紛争・当局対応を見据えたアドバイスを受けられる
- 刑事責任・民事責任・会社法上の責任（役員責任等）を踏まえて、 処分・再発防止策の選択肢とリスクを整理できる
- 取締役会・株主・従業員・取引先・監督官庁に対する説明の仕方を設計できる
- 必要に応じて、外部専門家による第三者委員会の設置等も含めて検討できる
社内に不祥事対応の経験者がいない場合はもちろん、 「社内だけで調査・判断したと見られたくない」という場合にも、 外部弁護士の関与は有効な選択肢です。
６ 当事務所の危機管理・不祥事対応サポート
当事務所では、主に次のような危機管理・不祥事対応をサポートしています。
- 役員・従業員による横領・背任・情報持ち出し等の内部不正への対応
- ハラスメント・コンプライアンス違反事案の社内調査・再発防止策の検討
- 不祥事発覚時の初動対応・証拠保全・社内調査体制の構築支援
- 取締役会・株主・従業員・取引先・監督官庁への説明内容の検討
- 危機管理体制・内部統制・コンプライアンス体制の整備・見直し
- 役員の善管注意義務・忠実義務を踏まえたリスク説明・意思決定支援
「すでに不祥事が発覚した後」だけでなく、
- 「もしものときに備えて、危機管理の方針を整理しておきたい」
- 「内部不正が疑われるが、まだ社内でどう扱うか迷っている」
という段階でのご相談もお受けしています。
